收購掌淘科技將是游族網(wǎng)絡(luò)在2015年外延布局提速的重要一步。掌淘科技旗下MOB服務(wù)平臺覆蓋12億移動終端，有7萬移動開發(fā)者使用，擁有212個國家1000多運營平臺的海量數(shù)據(jù)信息。游族網(wǎng)絡(luò)借此次收購，獲得大數(shù)據(jù)挖掘及分析能力，對目標(biāo)用戶進行有效標(biāo)注，顯著提升商業(yè)推廣的精準(zhǔn)度及轉(zhuǎn)化率，將廣告投入效果最大化，有效降低推廣成本。

　　未來幾年游族網(wǎng)絡(luò)仍將面臨較大的經(jīng)營壓力

　　逢并購必漲算得上是A股的奇葩定律，但這也是建立在被并購公司業(yè)績成長的預(yù)期之上，如今，被并購的是一家虧損公司，股價也出現(xiàn)連續(xù)漲停，可見，當(dāng)下A股的火紅程度。

　　4月16日，A股連續(xù)兩日震蕩后，游族網(wǎng)絡(luò)股價收報在81.2元。這個價格距離1月7日停牌時的價格已經(jīng)漲了一倍，讓去年7月以來漲幅滯后大盤，市值縮水的游族網(wǎng)絡(luò)重新回到了高點。

　　4月6日晚間，停牌近3個月的游族網(wǎng)絡(luò)發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易并募集配套資金報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。報告書顯示，游族網(wǎng)絡(luò)擬以5.38億元收購掌淘科技，溢價高達38.7倍。令外界詫異的是被并購的標(biāo)的還是一家業(yè)績處于虧損狀態(tài)的公司，并且未進行利潤指標(biāo)承諾。

　　雖然標(biāo)的存在很大爭議，但4月7日復(fù)牌之后，游族網(wǎng)絡(luò)股價還是漲停、漲停、再漲停，連續(xù)6個交易日漲停。

　　雖然有分析人士認(rèn)為，本次收購有利于完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，但也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于借殼上市時的業(yè)績承諾，未來幾年游族網(wǎng)絡(luò)仍將面臨較大的經(jīng)營壓力，能否通過大膽并購來實現(xiàn)增長是擺在公司80后掌門人林奇面前最大的問題。

　　無承諾的高溢價收購

　　掌淘科技的盈利能力并未與高溢價匹配。事實上，這筆并購的特別之處在于，作為并購標(biāo)的的掌淘科技并未給出業(yè)績承諾。

　　根據(jù)公告，游族網(wǎng)絡(luò)擬以5.38億元的價格收購廣州掌淘網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“掌淘科技”)100%的股權(quán)。其中，以現(xiàn)金支付對價金額為2.67億元，剩余部分采取發(fā)行股份支付對價，即以49.49元/股向掌淘科技股東發(fā)行約548.6萬股。同時，計劃以44.55元/股發(fā)行約302萬股，募集配套資金用于現(xiàn)金對價的支付。

　　資料顯示，掌淘科技自設(shè)立以來主要從事移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)大數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)。掌淘科技主要通過建立移動開發(fā)者平臺，在移動開發(fā)者平臺上提供免費的插件產(chǎn)品，以方便移動開發(fā)者用戶將插件產(chǎn)品集成到自身的APP產(chǎn)品中，掌淘科技對APP反饋的相關(guān)數(shù)據(jù)進行存儲、清洗及分析，并向移動開發(fā)者用戶提供大數(shù)據(jù)產(chǎn)品。

　　值得注意的是，掌淘科技的盈利能力并未與高溢價匹配。游族網(wǎng)絡(luò)在報告書中表示，“報告期內(nèi)掌淘科技無主營業(yè)務(wù)收入，同時由于開展日常業(yè)務(wù)的銷售費用及人工薪酬、研發(fā)費用等管理費用的發(fā)生，導(dǎo)致報告期內(nèi)掌淘科技凈利潤為負(fù)?！闭铺钥萍?013年與2014年虧損額分別為566萬元和1045萬元。

　　為何會收購一家業(yè)績虧損的公司?

　　記者曾聯(lián)系游族網(wǎng)絡(luò)希望了解本次并購的相關(guān)問題，但被告知董秘劉應(yīng)坤出差，而未能完成采訪。

　　游族網(wǎng)絡(luò)在公告中的解釋是，掌淘科技主要從事移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)大數(shù)據(jù)服務(wù)。收購掌淘科技以后，游族網(wǎng)絡(luò)可以利用大數(shù)據(jù)技術(shù)對游族網(wǎng)絡(luò)玩家用戶產(chǎn)生的相關(guān)數(shù)據(jù)進行深度挖掘，掌握游戲玩家的個體畫像、游戲愛好、消費取向、游戲潮流等信息，對于游族網(wǎng)絡(luò)開發(fā)新游戲具有重要的決策作用。若采用掌淘科技的大數(shù)據(jù)技術(shù)和數(shù)據(jù)產(chǎn)品，游族網(wǎng)絡(luò)將可以對游戲用戶進行精準(zhǔn)化推廣，大大降低推廣所花費的廣告費用、推廣時間，提高游族網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的轉(zhuǎn)化率。

　　游族網(wǎng)絡(luò)歷年財報顯示，營銷費用占業(yè)務(wù)成本的比重較大。2014年，游族網(wǎng)絡(luò)移動游戲營業(yè)收入為9965.08萬元，廣告推廣費用為3997.08萬元，占比40.11%，并預(yù)測2015年至2020年移動游戲業(yè)務(wù)廣告費用分別為3.26億元、3.85億元、4.43億元、4.87億元、5.26億元、5.26億元。

　　游族網(wǎng)絡(luò)表示，經(jīng)測算，廣告費用節(jié)約率為20%。

　　若按20%的廣告費用節(jié)約成本計算，在扣除掌淘科技的經(jīng)營成本之后，2015年至2020年的收益期內(nèi)，掌淘科技將為游族網(wǎng)絡(luò)分別產(chǎn)生凈現(xiàn)金流量202.07萬元、5233.14萬元、6107.7萬元、6792.93萬元、7384.46萬元、7384.46萬元。

　　不過，這一連串的數(shù)字只是估算，并不能算作掌淘科技的業(yè)績承諾。事實上，這筆并購的特別之處在于，作為并購標(biāo)的的掌淘科技并未給出業(yè)績承諾。

　　對此，游族網(wǎng)絡(luò)公告表示，掌淘科技主要通過建立移動開發(fā)者平臺并提供免費的插件產(chǎn)品。同時，并購后，掌淘科技主要為游族網(wǎng)絡(luò)提供數(shù)據(jù)分析服務(wù)，其未來仍存在無產(chǎn)品銷售及技術(shù)服務(wù)收入的情形。

　　雖然沒有收益，不過，掌淘科技的作價估值還是采用收益法進行評估。

　　對于這樣評估的原因，游族網(wǎng)絡(luò)在公告中稱，掌淘科技系一家移動互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)公司，由于該類公司市場上可比案例較少，無法采用市場法估值，而本次估值更看重雙方資源整合后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)所對應(yīng)的投資價值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法也不適用。

　　流行模式的擔(dān)憂

　　游族網(wǎng)絡(luò)此次并購方案是中國資本市場沒有業(yè)績對賭收購第一案，某種程度上也是一次有益的創(chuàng)新嘗試。虧損資產(chǎn)成為“香餑餑”，或許與個中存在利益輸送有關(guān)，這一現(xiàn)象必須引起足夠關(guān)注。

　　并購虧損資產(chǎn)，游族網(wǎng)絡(luò)并非近年首家。2014年以來，A股市場掀起了一波浩浩蕩蕩的并購潮，其中不乏上市公司并購業(yè)績虧損的企業(yè)。

　　3月7日，剛泰控股公布非公開發(fā)行預(yù)案，擬向騰訊計算機等9名特定投資者非公開發(fā)行募集資金不超過32.95億元。

　　2014年12月8日晚間，停牌近半年的博暉創(chuàng)新宣布擬以6.6億元的價格收購大安制藥合計48%股權(quán)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年10月末，大安制藥總資產(chǎn)為4.54億元，凈資產(chǎn)為-2.08億元，其2012年度、2013年度和2014年1-10月凈利潤分別為-6829.68萬元、 -3105.06萬元和-3972.93萬元。

　　2014年11月14日晚，主營味精業(yè)務(wù)的梅花生物發(fā)布公告，宣布擬以38.22億元向?qū)幭囊疗飞锟萍脊煞萦邢薰救w股東非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的伊品生物100%股權(quán)。伊品生物2013年度和2014年1-7月分別實現(xiàn)營業(yè)收入38.71億元和21.34億元，對應(yīng)凈利潤分別為-0.12億元和-0.82億元。虧損原因主要是伊品生物的主要產(chǎn)品味精及氨基酸產(chǎn)品的市場價格波動較大導(dǎo)致毛利率下降所致。

　　值得注意的是，上述3家公司在并購虧損企業(yè)的同時，給出了業(yè)績承諾。

　　剛泰控股的收購標(biāo)的之一珂蘭公司承諾2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的凈利潤分別為2000萬元、4500萬元和7600萬元。

　　博暉創(chuàng)新收購的大安制藥承諾，在利潤承諾期，大安制藥實現(xiàn)的累積凈利潤不低于《評估報告》中的三年累積凈利潤預(yù)測數(shù)，即1.29億元，其中，大安制藥2015年度、2016年度、2017年度預(yù)測的凈利潤數(shù)為777.64萬元、4704.21萬元和7414.75萬元。

　　梅花生物的并購標(biāo)的伊品集團則承諾，伊品生物凈利潤2015年至2017年凈利潤分別不低于2.72億元、3.01億元及3.35億元。相比現(xiàn)在的虧損，業(yè)績承諾增幅驚人，而按照業(yè)績承諾，公司收回投資需要12年左右。如果目標(biāo)公司未實現(xiàn)前述承諾的業(yè)績，則由伊品集團以現(xiàn)金補償。

　　這種變化或許與監(jiān)管機構(gòu)的政策調(diào)整有關(guān)。去年11月份，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等向社會公開征求意見，其中亮點之一，就是取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業(yè)績補償協(xié)議。

　　劉應(yīng)坤也曾對外表示，游族網(wǎng)絡(luò)此次并購方案是中國資本市場沒有業(yè)績對賭收購第一案，某種程度上也是一次有益的創(chuàng)新嘗試。以前要求收購資產(chǎn)要有業(yè)績對賭，一定程度上是在保護中小股東利益，但從另一個角度講，一些有價值的資產(chǎn)，表面上看是虧損的，但與公司有協(xié)同效應(yīng)的資產(chǎn)就很難過會，而這對于上市公司戰(zhàn)略發(fā)展是不利的。

　　不過，財經(jīng)評論員曹中銘撰文表示，虧損資產(chǎn)成為“香餑餑”，或許與個中存在利益輸送有關(guān)，這一現(xiàn)象必須引起足夠關(guān)注。虧損資產(chǎn)出售方必須作出切實可行的承諾。建議上市公司收購虧損資產(chǎn)時，禁止現(xiàn)金購買，全部采取發(fā)行股份的方式進行。并由資產(chǎn)出售方承諾，一旦其業(yè)績承諾無法達標(biāo)，上市公司可以一元的總價格回購其持有的部分甚至是全部股份并予以注銷，而且要禁止資產(chǎn)出售方以現(xiàn)金的方式進行業(yè)績補償。

　　高管提前入股

　　再次并購之前，游族網(wǎng)絡(luò)掌門人林奇率先低調(diào)入股掌淘科技。由于林奇的提前介入，外界對本次高溢價收購存有利益輸送的質(zhì)疑

　　除了無承諾的高溢價收購之外，外界非常關(guān)注的是，再次并購之前，游族網(wǎng)絡(luò)掌門人林奇率先低調(diào)入股掌淘科技。

　　成立于2012年9月的掌淘科技在2012年12月11日完成的首次90萬元的增資，其每元新增注冊資本的認(rèn)購價格，跟成立時一樣皆確定為1元，但此后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資認(rèn)購價格，卻是幾何級別的增長。

　　按照公告，掌淘科技在2013年7月15日完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每元注冊資本作價1.6元;同年10月8日的將注冊資本由100萬元增加到117.6471萬元，每元注冊資本的增資價格作價34元;2014年1月15日和3月7日完成增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每元注冊資本均作價68元。2014年8月22日完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓則讓人匪夷所思，每元注冊資本達到136元。

　　20個月時間，掌淘科技每元注冊資本的作價從1元猛增到136元，這樣的漲幅讓人對其背后的資本運作非常好奇。翻看資料會發(fā)現(xiàn)，這背后運作人的名字卻并不陌生。

　　2014年1月15日增資時，競技世界投入現(xiàn)金2000萬元，其中29.4118萬元計入注冊資本，1970.59萬元計入資本公積，獲得了掌淘科技20%的股權(quán)。

　　3月6日，競技世界將持有掌淘科技20%的股權(quán)作價1億元轉(zhuǎn)讓給游族網(wǎng)絡(luò)的董事長兼CEO林奇。林奇受讓掌淘科技20%股權(quán)的每元注冊資本作價約340元。據(jù)公告，林奇受讓掌淘科技股權(quán)與本次游族網(wǎng)絡(luò)收購價無差異。在此期間，游族網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)停牌，處于籌劃重大資產(chǎn)重組的狀態(tài)。

　　很明顯，林奇的收購讓競技世界這筆2000萬元的投資在不到一年的時間里收獲了1億元，可謂回報豐厚。

　　獲益的還不止競技世界，2013年10月通過增資成為掌淘科技股東的深創(chuàng)投、廣州紅土和廣東紅土，三者之前分別投入的100萬元、300萬元與200萬元，如今在游族網(wǎng)絡(luò)的并購中均以投資額的10倍計算對價為1000萬元、3000萬元和2000萬元，并且三者之前的投資額均以現(xiàn)金支付，差額以發(fā)行股份支付。

　　對于掌淘科技高增值率的問題，游族網(wǎng)絡(luò)公告認(rèn)為，其具有“輕資產(chǎn)”特點和擁有用戶價值核心競爭力。但由于林奇的提前介入，外界對本次高溢價收購存有利益輸送的質(zhì)疑。

　　不過，此前，劉應(yīng)坤在接受其他媒體采訪時曾否認(rèn)了公司存在利益輸送的說法。重申了溢價較高是看重標(biāo)的公司收購之后跟上市公司的協(xié)同效應(yīng)，以及上市公司廣告推廣費用減少的觀點。

　　隱藏的資金鏈風(fēng)險

　　游族在今年2月和3月停牌期間，已經(jīng)兩次向民生銀行以及招商銀行、上海銀行共計申請了10億的綜合授信額度。

　　“以并購作為公司股價的‘trigger(扳機)’在資本市場并不少見，但若要實現(xiàn)長期受益還需要時間來觀察。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的模式和傳統(tǒng)行業(yè)不同，它的增長的不確定性和爆發(fā)性非常大?！鄙虾Ｒ患襋FII機構(gòu)的投資經(jīng)理對《國際金融報》記者表示，“對于游族網(wǎng)絡(luò)這樣的并購總的來看是樂觀的，但風(fēng)險確實不小。”

　　愛建證券文化傳媒行業(yè)分析師侯佳林分析指出，隨著近年移動智能終端的迅速普及，去年游族網(wǎng)絡(luò)已積極在移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域以手游為突破口，進行了迅速布局。相繼自研推出了《四大萌捕》、《馬上踢足球》、《女神聯(lián)盟》、《少年三國志》4款手機游戲。其中，以大IP戰(zhàn)略為指導(dǎo)研發(fā)的《女神聯(lián)盟》于去年11月上線，不僅在中國大陸iOS榜單名列前茅，在中國臺灣地區(qū)上線后也表現(xiàn)出色。本次增發(fā)收購后將有望進一步加強公司在移動端業(yè)務(wù)的拓展與產(chǎn)品推廣營銷能力，有利于公司全平臺游戲產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。

　　頁游起家的游族網(wǎng)絡(luò)，希望通過外延發(fā)展實現(xiàn)增長的目的非常明顯。林奇在公眾場合曾多次提出F3戰(zhàn)略，即Film(互聯(lián)網(wǎng)電影)、Free(免費模式)、Fans(粉絲經(jīng)濟)，但要知道并購必然需要強大的資本支撐，而這對游族網(wǎng)絡(luò)來說卻可能是個坎。

　　2014年，游族網(wǎng)絡(luò)完成了當(dāng)年的業(yè)績承諾：營業(yè)收入8.43億，同比增加27.2%，凈利潤4.15億，同比增加40.29%;反觀資金狀況卻不算樂觀：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為2.44億，比上年同期減少了28.97%，而游族網(wǎng)絡(luò)的前六大股東林奇、梅花實業(yè)、朱偉松、上海一騎當(dāng)先、暢麟燁陽和李竹的接近半數(shù)乃至超過一半股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　本次并購中，上市公司總共要支出約2.66億的現(xiàn)金，然而在2014年末，上市公司貨幣資金賬面余額1.56億，上市公司自有資金并不足以支付現(xiàn)金對價。

　　記者發(fā)現(xiàn)，游族在今年2月和3月停牌期間，已經(jīng)兩次向民生銀行以及招商銀行、上海銀行共計申請了10億的綜合授信額度。

　　對于資金鏈的問題，游族網(wǎng)絡(luò)曾對外表示，本次收購，公司計劃同時募集資金13450萬元，公司目前也正在與商業(yè)銀行洽談商業(yè)貸款事宜，預(yù)計將于近期獲得商業(yè)貸款，補充公司流動資金。故本次收購不會對企業(yè)資金面產(chǎn)生壓力。

　　實際上，在借殼上市之初，游族網(wǎng)絡(luò)也曾陷入資金鏈緊張的負(fù)面消息中。2014年7月，借殼上市剛剛一個月的游族網(wǎng)絡(luò)便以7.7億元買下近2萬平方米的辦公樓，而當(dāng)時公司的總資產(chǎn)也不過2.2億元，凈資產(chǎn)更是不到1.2億元。對于這筆買樓的花費，公司當(dāng)時的計劃是4.3億元來自于自有資金，3.4億元依靠銀行貸款。公司擬采取分期付款的方式支付，分三次支付購房款。